左江5：关联交易管理制度
第一条 为保障北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《北京左江科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本管理制度。
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
第四条 公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金、损害公司利益。
公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、高级管理人员的除外。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
1、公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于三十万元的关联交易；2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）低于三百万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易。
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）在三十万元以上的关联交易；2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项。
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；公司拟与关联非自然人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的，还应当提交股东会审议；
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《创业板上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
第二十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十三条 公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不包括《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十条规定的交易事项。
第二十五条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。
第二十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资金占用解决方案并披露。
第二十七条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十八条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。
第二十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。挂牌公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见，公司不得直接或间接为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第三十条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关董事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对挂牌公司进行补偿，消除影响。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，采取合理措施预防、发现并制止关联方损害公司利益的行为，如发现异常情况，应当及时向董事会或董事会审计委员会报告并采取相应措施，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息披露义务。
